교환사채란? | EB, CB, BW의 차이점과 자사주 처분의 주가 영향

교환사채란? (EB : Exchange Bond)

교환사채는 사채의 일종으로 발행조건에 따라 계약자가 발행회사가 가진 상장주식으로 채권을 교환할 수 있는 권리를 가진 채권입니다. 발행회사는 일반 회사채처럼 만기까지 일정 이자를 (무이자로 발행되기도 합니다.) 지급하게 되고, 채권자는 정해진 기간 동안 정해진 주가로 보유채권을 발행회사가 가진 주식으로 교환할 수 있는 권리를 가지게 됩니다.

채권자는 만기까지 이자를 받다가 주가가 교환가액 이상으로 많이 오르면 채권을 주식으로 전환해서 차익을 얻을 수 있습니다. 이처럼 주식으로 교환할 수 있는 채권이라는 점에서 전환사채(CB : Convertible Bond)나 신주인수권부사채(BW : Bond with Warrant)와 매우 유사한 채권입니다.

_{교환사채 발행 관련 기사 (출처 : 뉴스토마토)}

교환사채와 전환사채, 신주인수권부사의 차이점

교환사채가 말 그대로 발행회사가 가진 주식으로 채권을 교환해주는데 비해 전환사채는 채권자가 전환권 행사 시 발행회사가 신주를 발행해 주식으로 전환해주는 채권입니다. 교환만 해줄 때는 발행회사의 주식 수가 늘어날 일이 없지만 채권을 주식으로 전환하게 되면 새로운 주식이 발행된다는 점에서 차이가 있습니다.

교환가액 산정방식은 CB와 동일하지만 교환사채의 경우 전환사채의 경우와 달리 발행 즉시 교환권을 행사할 수도 있다는 점에서도 차이가 있습니다.

그리고, 신주인수권부사채는 채권의 보유자가 주어진 조건에 따라 일정 기간에 신주를 요구할 수 있는 권리를 가진 채권입니다. 채권자의 권리 행사 시 발행 회사 입장에서는 추가적 자금 유입이 생기게 된다는 점이 교환사채와의 차이점입니다.

교환사채의 전환대상 주식

교환사채를 발행하기 위해서는 채권자 요구 시 채권을 주식으로 교환해줄 상장주식을 가지고 있어야 합니다. 만약 삼성전자가 자사주 100만주, 현대차 주식 100만주를 가지고 있다면 해당 주식 모두를 대상으로 교환사채를 발행할 수 있습니다.

일반적으로는 회사가 가진 자사주가 교환대상이 되는 경우가 대부분입니다. 교환사채를 발행할 만큼 타 회사를 주식을 단순 투자 목적으로 가지고 있는 경우가 흔치 않고(백기사 목적으로 타 회사 지분 취득의 경우가 아니라면), 경영권을 목적으로 한 자회사 주식을 교환사채 대상으로 하는 것도 쉽지 않습니다.

교환사채로 다시 살아난 자사주

자사주는 기본적으로 기업의 이익을 주주에게 환원해주는 목적으로 취득합니다. 그래서 우리나라는 그렇지 않은 경우도 많지만 자사주 취득은 소각으로 이어지는 것이 일반적입니다. 시장에서 자사주 취득을 호재로 받아들이는 이유입니다.

그래서 기업의 유통주식수를 계산할 때 자사주를 제외하고, 주당 순이익(EPS)를 계산할 때도 자사주를 제외하고 계산하는 경우가 많습니다. (시가총액 계산 시에는 자사주를 포함하고 자사주를 포함해서 EPS를 계산하는 경우도 있습니다.)

_{SK하이닉스의 EPS계산을 위한 (자기주식 차감) 유통 보통주식수 계산}

그런데 기업이 교환사채를 발행하고 채권자가 훗날 채권을 자사주와 교환하게 되면 그 때부터 자사주는 일반 유통주식이 되고 맙니다. 즉 주식 수 확대에 따른 주당순이익에 희석 효과가 생기는 것입니다.

교환사채 발행 시 이미 자사주에 대한 교환 권리가 채권자에게 넘어 간 것이기에 교환사채 발행 공시와 함께 자사주 처분 공시도 같이 발표하게 됩니다.

교환사채 발행이 주가에 미치는 영향은?

이와 같은 유통주식 수의 확대가 주가에 좋은 영향을 줄 일은 없습니다. 물론 전환사채처럼 신주가 발행되는 것은 아니고 가지고 있던 자사주가 다시 시장에 나오는 것이기에 전환사채 만큼 부정적으로 받아들이진 않는 것이 일반적입니다.

발행 회사 입장에서는 교환사채의 발행은 과거 취득한 자사주를 (채권자에게) 매각하는 것과 유사하고 채권자 입장에서는 돈을 빌려주지만 나중에 그 회사의 주식으로 교환할 수 있는 옵션 하나를 추가로 부여 받은 셈입니다.

그래서 교환사채는 일반적인 회사채 보다 낮은 금리로 조달할 수 있다는 큰 장점이 있습니다. 또 과거 자사주 매입 장부가 보다 교환 금액(처분 금액)이 크다면 그 차액을 자기주식처분이익(자본 잉여금)으로 회계처리 하면서 얻는 재무적 이익도 있습니다.

_{이스트소프트의 교환사채권 발행 공시 (표면이자율 0.0%로 발행)}

개인 주주 입장에서는 자사주가 소각 되는 것이 가장 좋은 처리 방법이겠지만 당장의 주주 환원보다 투자금 확보를 통한 성장이 시급한 기업이라면 교환사채 발행이 꼭 나쁘다고 할 수 없는 이유입니다.

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