유상증자의 종류와 효과 | 주주배정, 일반공모, 제3자배정

유상증자의 뜻과 목적

유상증자는 기업이 정관에서 정한 총 발행주식의 범위 내에서 신규로 주식을 발행해서 필요 자금을 조달하는 것입니다. 발행주식 수 확대 등을 위해 신주를 발행해 주주들에게 무상으로 교부하는 무상증자와 달리, 유상증자는 기존 또는 신규 주주에게 대금을 받고 주식을 발행합니다.

[ 유상증자의 일반적인 목적 ]

대규모 신규 시설투자 및 신사업 진출
운전자금 조달
부채상환 및 재무구조 개선
경영권 및 기업지배구조의 변경
신규 투자자 유치

영업활동과 적정 규모의 차입을 통해 자금을 확보하는 것이 가장 좋은 방법이겠지만, 신규 사업 진행, 일시적인 운전자금의 부족, 재무구조 개선 등 다양한 이유에서 유상증자를 통한 자금조달은 이뤄지고 있습니다.

유상증자의 종류

유상증자는 신주의 인수주체에 따라 주주배정방식, 일반공모방식, 제3자배정방식으로 구분됩니다.

(1) 주주배정 유상증자 | 주주우선 유상증자

기존 주주들에게 신규 주식을 발행하고 인수할 수 있는 기회를 주는 방식의 유상증자입니다. 모든 주주들이 유상증자에 참여할 경우, 우리사주 발행 물량을 제외한다면 기존과 동일한 지분율을 유지할 수 있으며, 가장 일반적인 방식의 유상증자 형태입니다.

유상증자 시 우리사주 배정 : 신규상장이나 유상증자 시 직원들에게 우리사주조합을 통해 새 주식 발행 물량의 20%를 우선 배정

구주주들에게 신주를 배정하는지 아니면 우선청약권을 부여하는지에 따라 ‘주주배정후 실권주 일반공모증자'와 ‘주주우선 공모증자’의 방식을 구분할 수 있습니다.

주주우선 공모증자 방식의 경우 구주주에게 우선적으로 청약에 참여할 수 있는 권리를 주는 것으로 신주가 배정된 것은 아니기 것이기 때문에 신주인수권도 부여되지 않습니다. 유증에 참여하지 않은 경우 신주인수권도 매도할 수 없기 때문에 주주들에게 더 불리한 방식입니다.

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(2) 일반공모 유상증자

비상장 기업이 신규상장 시(IPO) 신주를 공개 발행하는 경우처럼, 신주 발행 시 기존 주주로 발행 대상을 한정하지 않고, 일반 불특정 다수에게 공개모집 방식으로 유상증자를 실시하는 것입니다. 일반적이진 않지만 IPO 뿐만 아니라 긴급한 자금조달 등을 목적으로 주주배정을 선택하지 않고 일반공모를 진행하는 경우도 있습니다.

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(3) 제3자배정 유상증자

기존 주주를 배제하고 특정의 제3자에게 유상으로 신주를 발행하는 경우입니다. 기존 주주의 신주인수권을 배제하고 지분율을 희석시키는 결과를 가져오기 때문에 기술도입, 자본제휴 등으로 사유가 제한되어 있습니다. 주로 외부투자자의 유치, 기술 도입, 제휴, 경영권방어(확보) 등을 근거로 제3자 배정이 진행됩니다.

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유상증자 발행가 산정방식

주주배정방식의 경우 기존 주주에게 신주를 인수할 권리를 주고, 증자 참여 시 지분희석 영향이 없기 때문에 발행가액에 별도 제한이 없습니다. (실제로는 주주배정의 경우에도 대부분 10~30%선에서 할인율을 정하고 있습니다.)

하지만 일반공모방식과 제3자배정방식의 경우 신주발행가격은 기존주주의 지분가치에 큰 영향을 미치는 만큼 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’에 의해 최대 할인 폭을 각각 30%와 10% 이내로 제한하고 있습니다.

[ 유증 시 발행가격 결정기준 ]

주주배정증자 : 발행가액 자율 결정
일반공모증자(주주우선공모증자 포함) : 기준주가에 30% 할인된 가격 이상 (30%초과 할인 불가)
제3자배정증자 : 기준주가에 10% 할인된 가격 이상 (10%초과 할인 불가)

※ 기준주가 결정방식 : 청약일전 3~5거래일 동안의 가중산술평균주가(총 거래금액/총 거래량)

유상증자 발행가 세부 산정 기준 (출처 : 금융감독원)

유상증자의 효과

기업 입장에서 보면 유상증자로 조달된 자금은 재무제표에 자본금과 주식발행초과금으로 기표되어 자본총계가 확대되고 현금이 유입되는 효과를 가져옵니다.

유상증자 자금조달 금액 = 신주발행가액 × 발행 신주 수
유상증자 자금조달 금액 = 자본금의 증가(액면가×발행 신주 수) + 주식발행초과금의 증가(자본금을 초과한 조달금액)

그리고 자기자본으로 조달했기 때문에 조달자금에 대한 별도의 이자를 지급하지 않아도 되고 부채비율을 줄이는 재무적 효과도 발생합니다. 다만 신규자금 유입이 직접적인 이익으로 이어지지 못한다면 ROE는 하락하게 될 것입니다.

부채비율 = 타인자본(부채총계)÷자기자본(자본총계) × 100
ROE(Return On Equity) = 당기순이익 / 자기자본 × 100

주주 입장에서는 대부분의 유상증자가 악재로 인식됩니다. 제3자배정을 제외하고 유상증자는 사실상 기업이 필요한 자금을 스스로 해결하지 못하고 주주에게 요구하는 것으로 볼 수 있습니다. 제3자배정의 경우도 삼성전자의 지분참여와 같이 시너지가 확보되는 경우가 아니라면 신규 자금유입을 통한 기업가치의 증가보다 지분희석의 영향이 더 큰 경우도 많이 있습니다.

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