주식매수청구권이란?
주식매수청구권은 회사의 중요한 결정에 반대하는 주주가 자신이 가진 주식을 회사로 하여금 매수하게 할 수 있는 권리입니다. 이러한 주식매수청구권은 주주 개인의 이익과 상반되는 회사의 의사결정에 대해 최소한의 주주 권리를 지킬 수 있도록 상법과 자본시장법에 의해 주주에게 보장된 권리입니다.
이와 별도로 기업의 M&A과정에서 주요주주와 투자자간의 사적 계약의 형태로 체결되는 풋옵션 형태의 주식매수청구권도 있습니다. 예를 들면 정해진 기한까지 회사의 IPO를 성사시키지 못하면 투자자(FI)가 회사에 사전에 정한 가격에 주식을 매도할 수 있는 옵션입니다.
주식매수청구권이 인정되는 경우 | 물적분할도 대상에 포함
회사의 모든 의사결정에 대해 주주가 반대의사를 표시하고 주식매수청구권을 행사할 수는 없습니다. 상법상 정해진 주식매수청구권 대상은 영업양수도와, 합병, 물적분할 등으로 주주의 이해관계에 큰 영향을 주는 사안에만 주식매수청구권이 주어집니다.
- 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도
- 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
- 합병, 분할합병 (소규모합병은 제외)
- 주식의 포괄적 교환, 이전
- 물적분할 등
LG화학의 LG에너지솔루션 물적분할 등 과거 물적분할에 따른 기존주주의 피해 등이 문제가 되면서 2023년 이후 물적분할도 주식매수청구권의 대상에 포함되었습니다. 인적분할의 경우 기존 주주권리에 구조적인 변화가 있는 것은 아니므로 주식매수청구권 주어지지 않습니다.
실제 물적분할이 주식매수청구권의 대상이 된 2023년 이후 상장사의 물적분할이 전년 대비 현저하게 감소했습니다. 그리고 최근에는 주식매수청구권이 주어지지 않는 자산양수도 형태로 물적분할을 우회하는 편법을 막기 위해, 자산양수도 시에도 주식매수청구권을 인정하는 법 개정이 진행되고 있기도 합니다.
주식매수청구권 가격산정 기준은?
원칙적으로 주식매수청구권에 따른 매수가격은 주주와 회사간의 협의로 결정하고, 협의가 이뤄지지 않는 경우 자본시장법 시행령에서 정한 아래와 같은 방식을 따르도록 하고 있습니다.
- 주식매수청구권 가격 산정 : '이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간 가중산술평균가격, 과거 1개월간 가중산술평균가격, 과거 1주일간 가중산술평균가격'의 산술평균가격
 |
| DB하이텍 보통주의 주식매수 예정가격 산정 |
실제 거의 모든 주식매수청구권 가격산정은 위 예시의 DB하이텍처럼 시행령에서 정한 기준에 따라 최근 주가를 기준으로 결정되고 있습니다.
주식매수청구권의 행사방법은?
합병을 예로 보면 '이사회결의 - 합병계약 - 주주명부 확정 - [합병반대의사 접수기간] - [합병승인 주주총회] - [주식매수청구권 행사기간] - 합병상장 등의 순으로 절차가 진행됩니다.
주주가 주식매수청구권을 행사하려면 먼저 합병반대의사 접수기간 중에 해당 주식의 거래 증권사를 통해 반대의사를 통지하고, 주식매수청구권 행사기간 중에 주식 매수를 청구하면 됩니다.
합병반대의사를 접수하지 않거나 주주총회에서 찬성할 경우 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 그리고 주주총회에서 합병이 부결되는 경우 외에도, 합병반대의사 표시 주주의 수가 회사의 자금여력을 넘어서서 합병이 중단되는 경우도 많습니다.
 |
| 합병을 진행 중인 셀트리온 관련 기사 |
대부분의 증권사가 반대의사접수와 매수청구 방법을 문자 등을 통해 안내해주므로 관련 안내에 따라 진행하면 큰 어려움이 없습니다. 합병, 분할 등이 기업가치와 주가에 어떤 영향을 줄 지, 그리고 현재 주가와 주식매수청구권의 가격 차이와 합병 등의 성사 가능성 등을 살펴 매수청구권의 행사여부를 결정하면 됩니다.
그리고 주식매수청구권을 통해 주식을 매도할 경우 회사와 주주 간의 장외거래로 취급되어 양도차익(250만원 공제)에 대해 양도소득세가 부과됩니다. 따라서 금액이 큰 경우 세금부분 까지 충분히 고려할 필요가 있습니다.
⏩ (더 읽기) 주식퀀트 자료 | 성장주, 배당주, 낙폭과대주, 목표주가 등
※ 신뢰할 수 있는 자료를 이용하여 작성되지만 오류가 있을 수 있으며 투자결과 등 책임소재에 대한 증빙이 될 수 없습니다. 모든 자료의 저작권은 LoginMarket에 있으며, 허락 없이 복제 및 배포할 수 없습니다.