전환사채(CB)의 의미와 발행 이유
전환사채(Convertible Bonds)는 발행 시 정한 일정한 조건을 충족하면 해당 채권을 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 채권입니다. 이러한 채권과 주식의 성격 모두를 가지고 있는 금융상품을 메자닌이라고 하고 전환사채, 교환사채, 신주인수권부사채 등이 대표적인 메자닌 상품입니다.
일반적인 채권의 경우 투자기간 동안 이자와 함께 만기 시 원금을 돌려받습니다. 그리고 이자는 금융시장의 유동성과 채권 발행기업의 신용도 등에 의해 결정됩니다.
전환사채의 경우 투자자에게 이자와 원금 외에 주식으로 전환할 수 있는 전환권을 추가로 부여합니다. 대신 그 전환권의 가치만큼 채권 발행기업은 좀 더 낮은 이자로 자금을 조달할 수 있습니다.
신용도가 높은 기업들도 새로운 투자자를 유치하거나, 보다 유리한 조건으로 자금조달을 하기 위해 전환사채를 활용하기도 하지만, 일반적으로 회사채 발행이 어려운 신용도가 낮은 기업들이 전환사채를 자금조달의 수단으로 활용하는 경우가 많습니다.
실제 상장기업 중에서 메자닌채권을 발행한 기업의 신용도는 시장평균 대비 크게 열위한 것이 확인되며, 상장폐지된 비중도 더 높았습니다.
 |
| 메자닌채권 발행기업 재무특성 (출처 : 메자닌채권시장의 특성분석 및 시사점, 자본시장연구원, 김필규) |
전환사채(CB) 발행공시 뜯어보기 | 엔켐
2023년 7월 이차전지 전해액 기업인 엔켐이 500억원 전환사채 발행을 공시했습니다. 공시의 주요사항은 아래와 같이 요약해 볼 수 있습니다. 각각의 공시 항목을 통해 전환사채의 조건과 내용을 확인해보겠습니다.
- (1) 사채의 종류 : 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
- (2) 사채의 권면 총액 : 500억원
- (3) 자금조달의 목적 : 시설자금 350억원, 운영자금 150억원
- (4) 사채의 이율 : 표면이자율 0%, 만기이자율 5%
- (5) 사채만기일 : 2028년 7월 7일
- (6) 전환비율 : 100%
- (7) 전환가액 : 70,711원
- (8) 전환발행주식수 : 707,103
- (9) 전환청구기간 : 2024년 7월 ~ 2028년 6월
- (10) 시가하락 시 전환가액조정 : 49,498원
- (11) 풋옵션 : 2년 이후 풋옵션 행사가능
- (12) 콜옵션 : 40% 이내 1년 이후 1년간 행사가능
- (13) 발행대상자 : NH투자증권 등
(1. 사채의 종류) 전환사채도 회사채와 마찬가지로 공모와 사모 모두 발행가능하지만, 정형화되어 있지 않는 메자닌 금융상품의 성격상 대부분 발행대상자를 사전에 정하고 사모형태로 발행됩니다. 본 사채의 경우 (13. 발행대상자) NH투자증권과 삼성증권 등이 투자자로 참여했습니다.
이 같은 경우 증권사의 투자자금은 경우 메자닌 투자를 목적으로 조성된 펀드일 수도 있고 해당 증권사의 고유자금(자본)인 경우도 있습니다.
(2. 사채의 권면 총액) 발행규모는 500억원이고, (3. 자금조달의 목적) 해당 자금은 시설자금(350억원)과 운영자금(150억원)으로 사용될 예정입니다.
기업의 사업규모가 확대되고 매출이 증가하면 소요 운전자금이 증가하고 캐파 증설과 신규사업을 위한 시설자금이 필요해질 수 있습니다. 영업현금흐름과 회사채 조달을 통해 자금이 확보되면 더 좋겠지만, 채무상환을 위해 전환사채를 발행하는 것보다는 긍정적으로 평가할 수 있습니다.
 |
| 전환사채 발행 엔켐의 전해액 사업개요 (출처 : 엔켐) |
(4. 사채의 이율) 기간 중 지급하는 표면이자 0%이고, (5. 사채 만기일) 2028년 만기 시 연복리로 5% 이자를 지급하는 채권입니다. 전환권의 가치가 높을 수록, 해당 기업의 기업가치와 주가전망이 긍정적일 수록 낮은 이율로 자금조달이 가능할 것입니다.
(6. 전환비율), (7, 전환가액), (8. 전환발행주식수), (9. 전환청구기간) 해당 전환사채는 발행일 1년 이후부터 주당 70,711원의 가격으로 주식 매수권리를 행사할 수 있습니다. 전환가액 70,711원은 1개월에서 3거래일까지 채권발행 시점의 주가를 기준으로 결정하게 되어있습니다.
100%의 전환비율로 총 전환발행주식수 707,103주와 전환가격 70,711원을 곱해보면 발행금액 500억원이 계산됩니다.
- 전환주식수 707,103주 × 전환가격 70,711원 = 500억원
해당 전환주식수는 현재 현켐의 주식총수 대비 0.04%로 상대적으로 큰 규모는 아닙니다. 전환주식수의 규모가 클 수록 그만큼 기존 주식의 지분가치가 희석되는 효과가 생기기 때문에 주가에는 악재로 작용합니다.
(10. 시가하락 시 전환가액조정) 리픽싱이라고 불리는 이 제도는 채권 발행이후 주가가 하락했을 때 전환가액도 시가하락을 반영해 조정해주는 것입니다.
예를 들어 최초 전환가액은 10,000원이었지만 주가가 5,000원 이하로 하락해서 전환가액을 5,000원으로 조정해준다면 전환할 수 있는 주식수는 2배로 증가하게 됩니다. 전환사채를 투자하는 입장에서는 당연히 전환가 조정을 최대한으로 하고 싶어하고 전환시점까지 주가가 내려가기를 바라게됩니다.
이러한 리픽싱이 편법적인 증여나 대주주의 지분확대에 사용되고 일반 투자자에게 피해를 주면서, 현재는 리픽싱 최저한도가 발행 시점의 전환가 대비 70%로 제한되었습니다.
엔켐의 경우 주가가 하락할 경우 최초 전환가 70,711원의 70%인 49,498원까지 전환가가 조정될 수 있습니다. 이 경우 전환가능 주식수는 707,103주에서 약 101만주로 확대됩니다.
(11. 풋옵션), (12. 콜옵션) 채권의 만기 이전에 채권자나 발행 기업이 먼저 상환을 요구할 수 있는 권리를 풋옵션과 콜옵션이라고 합니다. 채권자가 조기상환을 요구할 수 있는 권리는 풋옵션, 기업이 채권 매도를 청구하는 권리는 콜옵션입니다.
전환사채의 경우 풋옵션이 좀 더 일반적이며 기업가치 하락으로 주식전환의 필요가 없어지거나 기업의 신용이 우려되는 경우 풋옵션을 행사할 수 있습니다.
전환사채(CB) 발행은 호재? 악재?
전환사채 발행에 따른 지분가치희석외에도 과거 편법적 지분증여와 주가조작 사건에 전환사채가 자주 등장했기 때문에 전환사채 발행 소식은 투자자 입장에서는 절대 반가운 소식이 아닙니다. 전환사채는 주가에 악재라는 사실은 부정하기 어렵습니다.
하지만 기업입장에서는 급박한 자금조달 수요를 전환사채로 해결할 수 있고, 경우에 따라서는 위의 엔켐의 경우처럼 신규사업 진출과 사업확대 필요한 자금조달을 일반적인 회사채 보다 더 좋은 조건으로 진행할 수도 있습니다.
유동성 부족으로 당장 파산의 위기에 처한 기업이 전환사채 발행에 성공했다든지, 성장하는 기업이 전환사채를 통해 낮은 금리로 신규 투자자금을 조달하고 투자가 기업가치의 증가로 이어진다면 전환사채 발행도 주가에 호재가 될 수 있습니다.
전환사채 발행공시를 보면 기업이 현재 처한 상황과 시장의 평가를 확인할 수 있습니다. 투자한 기업이 전환사채를 발행한다면 앞으로도 함께 할 수 있는 기업인지 다시 한번 점검해볼 필요가 있습니다.
⏩ (더 읽기) 주식투자 전에 반드시 알아야 할 기초상식
※ 신뢰할 수 있는 자료를 이용하여 작성되지만 오류가 있을 수 있으며 투자결과 등 책임소재에 대한 증빙이 될 수 없습니다. 모든 자료의 저작권은 LoginMarket에 있으며, 허락 없이 복제 및 배포할 수 없습니다.